BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTISINDA ALINAN KARARLARIN İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANMASI ZORUNLULUĞU

I-GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinde yapılan düzenleme ile bağımsız denetime tabi şirketlere internet sitesi kurma zorunluluğu getirilmiş, internet sitesinde yer alması gereken içerikler ile bu içeriklerin hangi süre içerisinde internet sitesinde konulacağı ve ne kadar süreyle yayımlanacağı, aksi davranışların yaptırımının ne olacağı açıklanmıştır.

Şirket genel kurulu; şirket pay sahiplerinin veya pay sahiplerinin temsilcilerinin bir araya gelerek, başta 6102 sayılı Kanunda belirtilen görev ve yetkiler olmak üzere şirket sözleşmesinde belirlenen görev, yetki ve hakların kullanıldığı, şirket faaliyetlerinin görüşüldüğü bir karar organıdır. Genel Kurulda alınan kararlar pay sahiplerinin tümünü ve şirketin yürütme organı olan yönetim kurulunu bağlayacak, iç ilişkide ve dış ilişkide sonuç doğuracaktır.

Genel kurulda alınan kararlara ilişkin genel kurul toplantı tutanağı Ticaret Sicili Müdürlüğüne verilecek, tescil ve ilana tabi hususların tescili sağlanacaktır.

Bağımsız denetime tabi şirketler bakımından ise, ayrıca tescil ve ilana tabi olsun ya da olmasın genel kurulda görüşülen kararlara ilişkin toplantı tutanağı şirketin internet sitesine konulacaktır.

Genel kurul toplantıları yapılmış olmasına rağmen söz konusu genel kurul tutanaklarının bağımsız denetime tabi şirketlerde kimi zaman internet sitesine konulmadığı yahut süresi içerisinde gerekli işlemlerin tekemmül ettirilmediği görüldüğünden, şirket yöneticilerinin istenmeyen durumlarla karşılaşmaması için internet sitesi zorunluluğu hakkında açıklamalar yapılmıştır.

II- BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER VE İNTERNET SİTESİ ZORUNLULUĞU

6102 sayılı Kanun ile denetçiler anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmış, şirket denetiminin bağımsız denetçiler tarafından yapılacağı ve şirket denetiminin konusunun, şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu finansal tabloları ile yıllık raporların ve envanter de dâhil olmak üzere, tüm muhasebenin denetimi olduğu ifade edilmiştir.

Bu denetimin kimler tarafından ve nasıl gerçekleştireceği hususu ise anılan Kanunun 397 nci maddesinde gösterilmiştir.

Mezkûr hüküm gereği, Kanunun 398 inci maddesi kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulu Kararı[1] ile belirlenmiştir. Bunun dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşlarının denetiminin ne şekilde ve kimler tarafından yapılacağı hususunun ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenleneceği söz konusu maddenin beşinci fıkrasında açıklanmıştır. Anılan Yönetmelik çalışmalarının halen devam ettiği bilinmektedir.

Anılan Yönetmelik ile belirlenen şirketlerin denetimi, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bulunan denetçiler tarafından yapılacaktır[2].

Bu denetçiler tarafından, şirketin, finansal tablo ve diğer finansal bilgileri, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtları elde edilmek suretiyle, denetim standartlarında öngörülen bağımsız denetim teknikleri uygulanarak denetlenecek ve sonuçları bir rapor halinde şirket genel kurulunda görüşülmek üzere yönetim kuruluna sunulacaktır.

Kanunun 1524 üncü maddesi uyarınca, Kanunun 397 nci maddesi kapsamında denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte internet sitesine konulacaktır.

Bağımsız denetime tabi olduğu halde, internet sitesinin açılmaması yahut internet sitesinde yer alması gereken ilanların yer almaması hali, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturabilecektir. Cezai sorumluluk hali saklı kalmak suretiyle, söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu doğabilecektir.

İnternet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe, kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelikte gösterilmiştir.[3]

Yönetmeliğin 5 inci maddesi gereğince, Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, bağımsız denetime tabi olan şirketlerin  kuruluşlarının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren, Bakanlar Kurulunca çıkarılan Yönetmelikte belirlenen ölçütler nedeniyle bağımsız denetime tabi olunması halinde ise bağımsız denetim kapsamına girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekecektir.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesinde yer alacak sürekli içerikler ile en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar Yönetmeliğin 6 ncı maddesinde tadadi olarak sayılmıştır.

  • İnternet Sitesinde Süresiz Olarak Yayımlanacak İçerikler

 

Şirketin; MERSİS numarası, Ticaret unvanı, Merkezi, Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı,
Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.
Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından  belirlenen gerçek  kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
Bağımsız denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi

Süresiz olarak yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanması gerekir.

  • İnternet Sitesinde en az altı ay süreyle Yayımlanacak İçerikler ve İnternet Sitesine Konulma Süresi

 

Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilanço Ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde
Şirket birleşmesinde ortakların inceleme hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan Belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü önce
Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan Birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan Bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce
Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, Birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu ile fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı TTSG’de yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan En geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte
Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde pay sahiplerine yapılan ilan Erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı Genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü Şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı Tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar Şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanı Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan Birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı Bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Mütemerrit nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması Davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan Birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirketler topluluğuna dâhil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama Gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
Kanunun 966 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirketler topluluğuna dâhil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirketler arasında yapılan hâkimiyet sözleşmesi Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirket sözleşmesi ve sözleşmede yapılan değişiklikler Kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge Sicil gazetesinde yayımlandığı ilan tarihini izleyen beş gün içinde
Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı Bu ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor Sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
Kanun ve diğer kanunlar uyarınca yapılması gereken ilanlar İlgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde

Bağımsız denetime tabi şirketlerde genel kurulun yılda en az bir kez ve olağan olarak toplanması zorunlu olup, anonim şirketlerde pay sahiplerinin, limited şirketlerde ise ortakların katılımıyla yapılan genel kurul toplantısında şirket faaliyet ve işlemleri görüşülmekte ve çeşitli kararlar alınmaktadır. Alınan kararlar gerek iç ilişkide gerekse dış ilişkide hüküm ifade etmekte olup, bağımsız denetime tabi şirketler bakımından alınacak bu kararların üçüncü kişiler tarafından bilinmesi büyük önem arz etmektedir. Bu nedenle, Kanun koyucu alınan genel kurul kararları ve bu kararlara istinaden yapılacak işlemlerin bilinmesi ve takip edilebilmesi için bu kararların internet sitesinde yayımlanmasını zorunlu tutmuştur.

Kanunun 1524 üncü madde hükümleri doğrultusunda, Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketlerinin kuruluşlarının internet sitesi açmamaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların hiç yapılmaması yahut zamanında yapılmaması hallerinde,  1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan, bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaklardır.

Bu çerçevede, ister olağan isterse olağanüstü olsun bağımsız denetime tabi şirketlerde yapılan genel kurul toplantıları ile bu toplantıda alınan kararlar gereği yapılacak işlemlerin internet sitesinde gösterilmesi gerekmektedir.

III-SONUÇ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bakanlar Kurulunca belirlenen bağımsız denetime tabi şirketler internet sitesi kurmak ve ilgili Yönetmelik gereği süreli veya süresiz olarak bu sitede yer alacak bilgileri zamanında yayımlamak zorundadırlar. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, genel kurul kararlarının iptal edilmesinin sebebi oluşabilecek, kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu doğacak ve bu kişiler cezai yaptırımlarla da karşılaşabilecektir.

Bağımsız denetime tabi şirketler tarafından yapılan genel kurul toplantıları sonrasında, kimi zaman internet sitesinde yayımlanması gereken genel kurul toplantı tutanağı ile alınan kararlara ilişkin hususların zamanında internet sitesine konulmadığı yahut süresi geçtikten sonra konulduğu durumlarla karşılaşılabilmektedir.

Bu bağlamda, şirket genel kurul toplantılarının sıklıkla yapıldığı bu dönem içerisinde yapılan genel kurul toplantıları ve alınan kararlar sonrasında internet sitesine konulacak hususlar hakkında şirket yönetim kurulu tarafından yapılması gereken işlemlerin unutulmaması hem şirket menfaatleri hem de şirket yöneticileri için gerekli görülmektedir.

Dipnotlar:

[1] Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 23/01/2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazete

[2] 26/12/2012 tarihli ve 28509 sayılı Resmi Gazete, Bağımsız Denetim Yönetmeliği

[3] Resmi Gazete Tarihi: 31.05.2013 Resmi Gazete Sayısı: 28663

 

YAZAR HAKKINDA

Mustafa Umut ÖZGÜL

Daire Başkanı

İç Ticaret Genel Müdürlüğü

0312 449 48 46

m.ozgul@gtb.gov.tr

1975 yılında Ankara’da doğmuştur. 1998 yılında Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünden mezun olmuştur. 2017 yılında Başkent Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Bankacılık ve Finans Bölümünde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1998 yılında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne Kontrolör olarak girmiş, mülga Sanayi ve Ticaret Bakanlığında Başkontrolör iken 640 sayılı KHK ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığına başmüfettiş olarak atanmıştır. 2011 yılında İç Ticaret Genel Müdürlüğüne Daire Başkanı olarak atanmış halen bu görevi yürütmektedir. Yazar Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olup, bağımsız denetçi unvanına da haizdir.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *